作為傳統(tǒng)的煤化工企業(yè)，丹化科技（600844，SH）欲通過重大資產(chǎn)重組切入到有色資源開采領(lǐng)域。9月3日晚間，丹化科技公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式，以11億元交易作價(jià)收購(gòu)郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱飯壟堆）1 0 0%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次發(fā)行價(jià)格為不低于5.29元/股，上市公司將就本次交易向交易對(duì)方共發(fā)行不超過2.08億股。   　　具體來看，丹化科技擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的飯壟堆公司1 0 0%股權(quán)。其中，擬向萬方投資發(fā)行股份購(gòu)買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向田小寶平發(fā)行股份購(gòu)買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向文小敏發(fā)行股份購(gòu)買其所持飯壟堆公司10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，飯壟堆公司將成為上市公司的全資子公司   　　本次發(fā)行股份的價(jià)格為不低于5.29元/股，按照11億元預(yù)估值測(cè)算，萬方集團(tuán)、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過9357.28萬股、9357.28萬股和2079.40萬股。本次交易后丹化科技第 一大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政 府，本次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。   　　通過收購(gòu)，提升盈利能力   　　丹化科技目前通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產(chǎn)乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要產(chǎn)品，屬于單一產(chǎn)品大規(guī)模生產(chǎn)，主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸產(chǎn)品全部自行銷售，主要采取向下游廠家或化工貿(mào)易公司供貨的形式；公司的催化劑對(duì)外只向河南永金化工投資管理有限公司下屬子公司供應(yīng)。   　　近幾年，國(guó)內(nèi)煤制乙二醇產(chǎn)能進(jìn)入高速發(fā)展期。煤制乙二醇是我國(guó)五大現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)中投資最少、路線最短、技術(shù)較成熟、發(fā)展較好的工藝路線。2018年上半年新增煤制乙二醇產(chǎn)能4套，共計(jì)82萬噸，除惠州煉化40萬噸一體化裝置及新疆天盈30萬噸天然氣制裝置計(jì)劃于6月底投產(chǎn)外，今年皆為煤制乙二醇。預(yù)計(jì)今年煤制乙二醇新增產(chǎn)能372萬噸，且還有部分?jǐn)M建項(xiàng)目未列入在內(nèi)。   　　2018年上半年，丹化科技子公司通遼金煤為穩(wěn)定生產(chǎn)、提升負(fù)荷采取了一系列措施，但實(shí)際效果尚不理想。生產(chǎn)裝置中的加氫系統(tǒng)仍存在一些技術(shù)瓶頸，制約了乙二醇產(chǎn)量的提升；增加的臨時(shí)停車檢修，以及更換催化劑等措施，影響了裝置的連續(xù)生產(chǎn)，累計(jì)停車時(shí)間達(dá)43天；雖然對(duì)擴(kuò)能技改項(xiàng)目已投運(yùn)的部分進(jìn)行了優(yōu)化，但總體擴(kuò)能效果仍未體現(xiàn)。上半年度通遼金煤共生產(chǎn)乙二醇4.73萬噸，同比下降37.60%，草酸4.20萬噸，同比增加30.84%，平均生產(chǎn)負(fù)荷68.36%，產(chǎn)品銷售情況良好。乙二醇產(chǎn)量的下降，造成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生虧損。   　　丹化科技主營(yíng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，價(jià)格受限因素多，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力較薄弱。近三年，丹化科技凈利潤(rùn)-3066.78萬元、-1.64億元和2.66億元，現(xiàn)有業(yè)務(wù)波動(dòng)性較大。2018年上半年，公司凈利潤(rùn)-3765.13萬元，同比下降明顯。   　　飯壟堆公司主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，丹化科技本次收購(gòu)飯壟堆公司后將為公司提供豐富的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備，改善公司盈利水平。   　　丹化科技稱，本次交易完成前，上市公司主要業(yè)務(wù)為煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 本次交易完成后，公司增加了豐富的鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量，提升了核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。   　　收購(gòu)標(biāo)的最近兩年?duì)I業(yè)收入為0   　　收購(gòu)標(biāo)的飯壟堆公司眼下卻面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等問題。記者注意到，標(biāo)的不僅面臨前述風(fēng)險(xiǎn)，其截至2017年底尚資不抵債。標(biāo)的去年?duì)I業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)虧損99.38萬元。   　　丹化科技擬通過發(fā)行股份方式，以11億元的交易作價(jià)，收購(gòu)萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬方投資）、田小寶、文小敏持有的飯壟堆1 0 0%股權(quán)。其中，擬購(gòu)買萬方投資持有45%股權(quán)、擬購(gòu)買田小寶持有45%股權(quán)、擬購(gòu)買文小敏持有10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技大股東仍為丹化集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政 府。   　　丹化科技表示，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以具有證券從業(yè)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》載明的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，并在正式收購(gòu)協(xié)議中予以約定。   　　飯壟堆主要從事多金屬礦山的開采及多金屬綜合回收利用業(yè)務(wù)，擁有錫、鉛、鋅礦產(chǎn)等有色資源儲(chǔ)備。丹化科技表示，收購(gòu)飯壟堆能夠?yàn)楣咎峁┴S富的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備，改善公司的盈利水平。事實(shí)上，丹化科技主營(yíng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主要產(chǎn)品是煤制乙二醇等。今年上半年，丹化科技凈利潤(rùn)虧損3765萬元，同比下降180.11%。   　　丹化科技欲通過并購(gòu)飯壟堆實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的逆襲？從這份資產(chǎn)收購(gòu)的預(yù)案來看，丹化科技的這一預(yù)期恐怕并不樂觀。飯壟堆最近兩年的凈利潤(rùn)皆為虧損，且營(yíng)業(yè)收入為0元。2016年和2017年，飯壟堆凈利潤(rùn)分別為虧損764.1萬元、虧損99.38萬元。   　　飯壟堆的資產(chǎn)與負(fù)債情況同樣不樂觀。截至2017年12月31日，飯壟堆未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為4844萬元，負(fù)債為5666.62萬元，凈資產(chǎn)則為822.3萬元，處于資不抵債的狀態(tài)。另外，這5666.62萬元為流動(dòng)負(fù)債，基本上是其他應(yīng)付款。   　　標(biāo)的存股權(quán)凍結(jié)等風(fēng)險(xiǎn)   　　記者注意到，飯壟堆還面臨著股東持股被司法凍結(jié)、采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等風(fēng)險(xiǎn)。目前，飯壟堆持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)。   　　《采礦許可證》到期后，礦山長(zhǎng)時(shí)間未進(jìn)行開采生產(chǎn)。若飯壟堆根據(jù)要求完成礦業(yè)權(quán)整合工作，并取得新的《采礦許可證》，需花費(fèi)一定成本和時(shí)間進(jìn)行相關(guān)準(zhǔn)備工作。   　　另外，飯壟堆的重要股東萬方投資，其持有公司的45%股權(quán)尚被司法凍結(jié)。從裁定書公示來看，案件執(zhí)行號(hào)均是在2018年。萬方投資承諾，將在召開審議本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的第二次董事會(huì)前解除對(duì)上述股權(quán)的司法凍結(jié)。   　　飯壟堆擁有29套房屋，但并未取得相關(guān)權(quán)屬證書。丹化科技表示，若有關(guān)房產(chǎn)的權(quán)屬規(guī)范工作不能順利完成，或受到主管部門的行政處罰，則可能給本次重組帶來一定不利影響。   　　“據(jù)我所知，標(biāo)的這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)此次重組影響不大。”9月4日，丹化科技證券事務(wù)代表姜迎芝對(duì)記者表示。   　　“這些風(fēng)險(xiǎn)還是關(guān)系到了核心資產(chǎn)，可能影響重大資產(chǎn)重組。”新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師則對(duì)記者表示，股權(quán)被司法凍結(jié)可能導(dǎo)致股權(quán)被處置；房屋未取得產(chǎn)權(quán)，可能會(huì)影響收購(gòu)對(duì)象的資產(chǎn)價(jià)值；礦山無法投產(chǎn)，對(duì)收購(gòu)后預(yù)測(cè)的利潤(rùn)有影響。