央廣網(wǎng)上海4月20日消息 一餐飲公司在商場內(nèi)租賃1800余平方米面積經(jīng)營“日式美食廣場”，然而在八年租期僅剩一年時，出租人卻以其中30平方米的“美式”蛋糕店違反合同約定的“日式餐飲”經(jīng)營范圍為由主張解除合同，并要求承租人賠償300余萬元的違約金。近日，上海市第二中級人民法院（以下簡稱上海二中院）對本案作出終審判決，認定承租人瑕疵履約不影響出租人實現(xiàn)合同目的，出租人無權(quán)解除合同。
2010年，上海某房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱房地產(chǎn)公司）與上海某餐飲管理有限公司（以下簡稱餐飲公司）簽訂《房屋租賃合同》，一商場地下一層1802平方米的場地出租給餐飲公司，租期自2010年9月18日至2018年9月17日。雙方約定，該場地僅限用作“日式美食廣場”品牌下商品經(jīng)營；如餐飲公司未按“日式餐飲”商品名稱進行經(jīng)營或經(jīng)營的主要產(chǎn)品或提供的主要服務(wù)不符合“日式餐飲”商品名稱的要求，房地產(chǎn)公司有權(quán)終止合同并要求餐飲公司交還房屋。
合同簽訂后，該餐飲公司在該商場內(nèi)一處約30平方米的鋪位售賣美式蛋糕甜品。房地產(chǎn)公司認為該行為違反房屋經(jīng)營用途，告知并要求餐飲公司立即停止該品牌經(jīng)營。但2016年2月，餐飲公司回函稱該蛋糕品牌系其特創(chuàng)品牌，主營美式主題蛋糕甜品，后仍繼續(xù)以該品牌經(jīng)營甜品。此后，房地產(chǎn)公司發(fā)函主張解除租賃合同，并于2017年11月8日停止供應(yīng)水電。因無法經(jīng)營，餐飲公司搬離涉案房屋。雙方遂涉訴。
房地產(chǎn)公司訴稱，餐飲公司承租期間經(jīng)營美式甜品的行為違反了合同約定，且經(jīng)催告后仍未整改，故租賃合同經(jīng)房地產(chǎn)公司書面通知解約后于2017年10月31日解除，餐飲公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。餐飲公司則提起反訴，認為其無違約情節(jié)，房地產(chǎn)公司擅自停供水電系違約，租賃合同于該日解除，房地產(chǎn)公司應(yīng)退還超付租金、保金證并賠償損失。
一審法院認為，雙方所簽租賃合同對承租方的經(jīng)營范圍作出了“日式美食廣場”、“日式餐飲”的限制，且經(jīng)營活動須保證“純?nèi)帐?rdquo;。餐飲公司承租期間增設(shè)美式主題蛋糕甜品違反合同對經(jīng)營范圍所作“純?nèi)帐?rdquo;的限制性約定，遂判決支持了房地產(chǎn)公司的解約訴請。一審判決后，餐飲公司提起上訴。
二審中，餐飲公司提交該美食廣場餐牌，主張其在經(jīng)營期間一直存在中式、韓式菜系，房地產(chǎn)公司從未提出異議，用以證明該美食廣場的日式風(fēng)格是以日式為主的風(fēng)格。
上海二中院認為，合同解除權(quán)系形成權(quán)，合同一旦解除對雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)影響巨大，法院應(yīng)對合同解除權(quán)成就與否進行審慎審查。本案中房地產(chǎn)公司作為出租方主張行使合同解除權(quán)的理由難以成立。首先，合同中雖有“日式美食廣場”、“日式餐飲”等約定，但其違約條款中亦有 “主要產(chǎn)品”、“主要服務(wù)”的表述，故無法得出經(jīng)營活動必須保證“純?nèi)帐?rdquo;的結(jié)論；其次，根據(jù)餐飲公司在二審中提供的餐牌以及雙方當(dāng)事人對美食廣場業(yè)態(tài)的描述，房地產(chǎn)公司有專門工作人員對租戶的衛(wèi)生、經(jīng)營、管理進行巡查，對餐飲公司經(jīng)營范圍應(yīng)推定為知曉，且無證據(jù)證明房地產(chǎn)公司對此提出過異議。此外，無論從系爭房屋所處的地理位置還是經(jīng)營面積來看，要求“純?nèi)帐?rdquo;經(jīng)營不符合商業(yè)邏輯，且該蛋糕店面積僅為30平方米，在整體租賃面積中占比極小，其前身亦是蛋糕店，品類未更改。餐飲公司屬履約瑕疵，而房地產(chǎn)公司在長達一年多的時間內(nèi)照常收租，其主要合同目的未受到影響。故房地產(chǎn)公司的主張缺乏依據(jù)，法院不予支持。
